「うちは資本金が大きくないから、下請法は関係ない」そのように考えていた中小企業の経営者・担当者の方は、注意が必要です。

２０２６年１月１日から、従来の下請代金支払遅延等防止法、いわゆる「下請法」が改正され、新たに「中小受託取引適正化法」、いわゆる「取適法」として施行されました。

今回の改正で特に重要なのは、これまでのように「資本金」だけで適用対象を判断するのではなく、従業員数によっても取適法の対象となる可能性があるという点です。

つまり、資本金の額だけを見て「自社には関係ない」と判断していると、実は取適法の適用対象だった、というケースも起こり得ます。

取適法に違反した場合には、指導・助言、勧告等の対象となる可能性があるほか、一定の場合には罰則の対象となることもあります。そのため、企業間取引を行っている会社にとって、今回の改正内容を正しく理解しておくことは非常に重要です。

本コラムでは、２０２６年施行の取適法について、どのような取引が対象となるのか、今回追加された「従業員基準」とは何か、中小企業が実務上どのような点に注意すべきかをわかりやすく解説します。

「自社の取引は取適法の対象になるのか不安」

「取引先からの発注や自社からの外注の内容に取適法違反がないか見直したい」

「法改正に対応できているか確認したい」

このようなお悩みがある方は、ぜひ最後までご確認ください。

　取適法が適用されるか否かは、

• 委託事業者と中小受託事業者の資本金又は常時使用する従業員の数
• 取引内容（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託）

の２点によって判断されます。特に今回留意すべきなのは、従来の資本金基準に加えて従業員の数によっては下請法の資本金基準に該当しなくても、取適法においては対象となるという点です。

　なお、今回の改正では、従来対象となる取引の内容とされていた「製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託」の４つの類型に加えて、「特定運送委託」も対象の取引として追加されました。

ア　②の取引内容が「製造委託」「修理委託」「特定運送委託」「情報成果物作成委託（プログラムの作成に限る。）及び「役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に限る。）」の場合は、以下の表のような事業者間の取引に適用されます。

イ　②の取引内容が「情報成果物作成委託（プログラムの作成を除く。）及び「役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管及び情報処理を除く。）」の場合は、以下の表のような事業者間の取引に適用されます。

※ア及びイの中小受託事業者の基準は、法人事業者の基準であり、中小受託事業者が個人事業者の場合には、委託事業者の基準が対象となる取引で満たしていれば、取適法が適用されます。

　今回新たに追加された「常時使用する従業員」の数は、どのように判断されるのでしょうか。中小企業庁・公正取引委員会の「中小企業受託取引適正化法テキスト」２６頁によれば、

「その事業者の賃金台帳の調製対象となる対象労働者」の数とされており、具体的には①正社員、②契約社員、③アルバイト、④パートタイマー、⑤１ヵ月を超えて継続雇用されている日雇い労働者が含まれるとされています。

　加えて、よく問題となるのは○○ホールディングスといったグループ企業を持つ会社との取引の場合にはどのように判断するかです。この点も前述の参考資料によれば、「「常時使用する従業員」については、事業者単位で判断することになるため、別の事業者であるグループ会社の従業員は含まれない。」とされています。

　会社のHPでは、従業員の数を「連結○○人」と掲載している企業も少なくないため、そのような会社との取引では、慎重に直接取引をする相手方単体の従業員数を確認することが望ましいです。

Q　A社は、ラーメン店などの飲食店を複数展開する法人であり、資本金は、９００万円である。正社員の数は２５名であるが、アルバイトとパートタイマーを多く雇っており、その数は、８０名である。

A社は、新店舗ができる度にチラシ作成が得意な社員が業務時間を使って複数回作成してきた。A社の社長が懇意にしている個人事業主Bさんが飲食店のチラシを手がけることが得意であるということもあり、今回の新店舗のチラシの発注は、Bさんに依頼することにした。この場合、取適法は適用されるか。

A　まず、今回の対象となる取引「新店舗のチラシの発注」は、取適法の対象となるのでしょうか。チラシの発注は、いわゆるデザインの発注として「情報成果物作成委託」に当たると考えられます。

　しかし、A社は、「飲食店」であるため、チラシのデザインを「業として」行っていないように思われます。

ここで、「情報成果物作成委託」にはさらに複数の類型があるとされており、その中に「自社で使用する情報成果物を業として自社で作成している事業者がその全部又はその一部を他の事業者に委託する場合」というものがあります。

この類型に当たり、「業として」といえるか否かは、問題となる「情報成果物作成委託」を「反復継続して」行っているかという観点が重要になります。

本件の場合では、「新店舗ができる度にチラシ作成が得意な社員が業務時間を使って複数回」という事実があるため、まさしく「業として」行っているといえ、取適法の対象となる「情報成果物作成委託」にあたります。

次に、今回の「情報成果物作成委託」は対象がプログラムではありませんので、取適法の対象となる委託事業者に当たるかは資本金基準では、１,０００万円、従業員基準では、１００人が基準となります。

A社は、資本金が９００万円であるため、資本金基準では該当しないものの、従業員基準では、正社員とアルバイト及びパートの合計が１０５名となるため、取適法の適用対象となる「委託事業者」に該当します。そして、Bさんは個人事業主ですので「中小受託事業者」にもあたり、今回の取引には取適法が適用されることになります。

　今回は、取適法の改正と適用対象について解説いたしました。取適法の対応は中小企業では特に理解が追いつかず、対応できていない会社も多いと思います。

弁護士法人 佐々木法律事務所では、経営者の方が不安に思われる法改正への対応に迅速かつ適切に対応していきますので、ぜひご相談ください。

コラム監修：
弁護士法人 佐々木法律事務所
代表　佐々木幸駿