前回のコラムでは、２０２６年１月１日から施行された取適法の適用対象について解説いたしました。今回は、取適法が適用される場合には、どのような規制があるのか、違反した場合にはどのようなリスクがあるのかを中心に解説したいと思います。

　このようなお悩みがある方は、ぜひ最後までご確認ください。

　そもそも取適法の前身である下請法は、ある事業者（親事業者）が受けた業務の一部または全部を、さらに別の事業者（下請事業者）が引き受けて行う取引（いわゆる下請取引）においては、親事業者の方が下請事業者に対して優位な立場にあることが多いことから、下請事業者を保護することで取引の公正さを維持することを目的としていました。

　近年、労務費や原材料などのコストが急激に上昇する中で、中小企業を始めとする事業者が賃上げの原資を確保し、取引の適正化等を図る目的で、今回、下請法が取適法へと改正されることになりました。

　それでは実際に取適法が適用されると通常の企業間取引とどう変わるのかについても解説したいと思います。

　取適法が適用されると、取適法に基づく①「委託事業者の義務」が発生し、②「委託事業者の禁止行為」の適用があります。

　これらの規制に違反するないし違反が疑われる事象が発生すると公正取引委員会、中小企業庁及び事業所管省庁による調査が行われ、調査の結果次第では、勧告内容が公表されたり、最悪のケースでは、罰金が科されることもあります。

　刑事罰は、言わずもがなではありますが、取適法違反の事実を公表されることも中小企業のレピュテーションリスクが大きいため、経営者としては必ず避けるべき事態であるといえます。

取適法で発生する義務は大きく分けて、以下の４つとなります。

（１）発注内容等の明示義務

　取適法第４条では、口頭発注によるトラブル防止のため、委託事業者が受託事業者に対して書面又は電磁的記録により、発注内容等（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法等）の「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則」で列挙されている具体的明示事項を通知する義務を定めています。

（２）支払期日を定める義務

取適法第３条では「委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあつては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた日。以下同じ。）から起算して、６０日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。」と定めています。この点は、実務上よく問題となるため、具体的な事例で詳細を解説します。

（３）　書類等の作成保管義務

　取適法第７条では、委託事業者は、取引が完了した場合に、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則」に列挙されている給付内容や代金の額等の具体的記録事項を２年間記録し、保管しなければならないとされています。留意点としては、（１）で記載した明示事項に関する書類は、取適法７条で記録及び保管が義務付けられている書類の一部に過ぎないため、（１）のみを記録・保管していても取適法７条違反となってしまうリスクがあるということです。

（４）　遅延利息の支払義務

　取適法第６条では、支払遅延や減額等を行った場合、遅延した日数や減じた額に応じ、遅延利息（年率１４.６％）を支払わなければならないとされています。かかる遅延利息の利率は、対象の取引について契約でそれ以下の利率を定めていても強行規定として１４.６％が適用される点にも留意が必要です。

取適法第５条においては、委託事業者の禁止行為として以下の11項目が挙げられています。特に注意するべきなのは、受託事業者からの承諾を得ていたとしても以下の11項目に該当する行為をした場合には、取適法違反となってしまうことです。

・受領拒否

　中小受託事業者に責がないにもかかわらず、発注した物品の受け取りを拒否すること。具体例としては、納期の延長を理由とする受け取り拒否等もこのケースに該当します。

・支払遅延

　代金を支払期日までに支払わないこと。
具体例としては、手形を交付することや一括決済方式、電子記録債権について支払期日までに代金の満額に相当する現金と引き換えることが困難であるもので対応することも「支払遅延」に該当します。

・減額

　中小受託事業者に責がないにもかかわらず、発注時に決定した金額を減額すること。
振込手数料等を発注代金から引いて振り込む等の行為も該当します。

・返品

　中小受託事業者に責がないにもかかわらず、発注した物品返品すること。

・買いたたき

　通常支払われるべき対価（同種又は類似品の市価）に比べて著しく低い代金を不当に定めること。

・購入・利用強制

　中小受託事業者に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由がないのに、委託事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること。

・報復措置

　委託事業者の違反行為を公正取引委員会、中小企業庁及び事業所管省庁に知らせたことを理由として、その中小受託事業者に対して取引数量の削減、取引の停止等の不利益な取り扱いをすること。

・有償支給原材料等の対価の早期決裁

　委託事業者が、有償支給をする原材料等で中小受託事業者が物品の製造等を行っている場合、その原材料等が含まれた物品の代金支払日よりも早く、原材料等の対価を支払わせること。

具体例としては、委託事業者が、中小受託事業者に委託したBという製品を制作するのに必要なAという原材料を、中小受託事業者に買わせ、Aの代金の支払いをBの制作代価の支払いより先に受けてしまう場合が該当します。

・不当な経済上の利益の提供要請

　委託事業者が自己のために、中小受託事業者が金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供されること。

具体例としては、代金の支払いとは別に行われる協賛金や従業員の派遣などが該当します。

・不当な給付内容の変更、やり直し

　中小受託事業者に責がないにもかかわらず、発注の取り消しや発注内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業を行わせる場合に、中小受託事業者が負担する費用等を委託事業者が負担しないこと

・協議に応じない一方的な代金決定

　委託事業者が中小受託事業者から価格改定に関する協議の申し出があったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定すること。

具体例としては、協議の実施を繰り返し先延ばしにすることもこの禁止行為に該当します。

Q　 飲食店を展開するA社は、A社の社長が懇意にしている個人事業主Bさんが飲食店のチラシを手がけることが得意であるということもあり、今回の新店舗のチラシの発注は、Bさんに依頼することにした。

この場合、A社とB間の業務委託契約には取適法が適用されるものとして、A社がBさんにチラシのデザインの納期を２０２６年５月３１日としてA社がBさんに業務委託料支払う期日を「２０２６年７月末まで」と定めた。この場合、かかる期日の設定は取適法に違反するといえるか。

A　まず、取適法の支払期日としては、「中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた日。以下同じ。）から起算して、６０日の期間内」とされています。役務の提供を受けたのは、「２０２６年５月３１日」であり、「２０２６年７月末まで」は、「６０日」の期間内なので、問題ないように思われます。

　しかし、取適法第３条では、支払期日を「定めなければならない」とされているため、確定的な期日を決めなければならず、上記のような「２０２６年７月末まで」という記載であると、２０２６年７月末までの任意の日付であると整理されてしまい、確定的な「期日」が定められていないため、取適法３条に違反しているという整理になります。

　今回は、取適法の適用による委託事業者の義務と禁止行為について解説いたしました。取適法の対応は中小企業では特に理解が追いつかず、対応できていない会社も多いと思います。佐々木法律事務所では、経営者の方が不安に思われる法改正への対応に迅速かつ適切に対応していきますので、ぜひご相談ください。

コラム監修：
弁護士法人 佐々木法律事務所
代表　佐々木幸駿